上海广电电子股份有限公司董事会于2008年6月9日收到控股股东上海广电(集团)有限公司(下称：广电集团)提交的书面临时提案，要求公司董事会审议关于发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易的议案，并将相关提案提交公司2007年度股东大会审议。公司于2008年6月11日召开六届三十二次董事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司向特定对象非公开发行股份购买资产及重大资产购买暨关联交易的议案：公司拟向广电集团发行股份购买其持有的上海广电光电子有限公司(下称：光电子)62.5%股权，同时拟以现金收购广电集团的子公司上海广电信息产业股份有限公司(下称：广电信息)持有的光电子18.75%的股权。根据有关评估报告，于评估基准日2008年4月30日，光电子100%股权在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为3258129906.98元，本次向广电集团发行股份的数量确定为265147200股(发行价格为每股7.68元)，收购光电子18.75%股权的交易价格确定为610899357.56元。

    二、通过公司重大资产重组涉及重大关联交易的预案。

    三、通过关于公司发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易报告书草案的预案。

    四、通过关于《发行股份购买资产暨关联交易协议书》、《股权转让暨关联交易协议书》的预案。

    五、通过关于《广电集团对拟收购资产盈利预测补足协议》的预案。

    六、通过关于向广电集团借款支付广电信息股权转让款不足部分的议案：如公司无法在规定的时间内向广电信息全额支付上述股权转让款，公司将向广电集团借款以偿付上述款项的不足部分，借款利率按不高于一年期同期银行贷款利率(年7.47%)计算，实际利息按实际借款金额和借用期间计算。

    七、通过新老股东共同享有本次向特定对象发行股份购买资产前公司未分配利润的预案。

    八、通过提请股东大会批准特定对象-广电集团免于以要约方式收购公司股份的预案。

    九、通过公司2008年度备考盈利预测报告及光电子2008年盈利预测报告的议案。

    十、通过出售4569.6万股申银万国证券股份有限公司(下称：申银万国)股权的议案：为筹措资金偿还以上第六项事项中向广电集团的借款，公司将以不低于人民币4.50元/股的价格通过挂牌出让的方式出售所持有的申银万国的股权，如最终以人民币4.50元/股的价格挂牌而在规定时间内仍无人应价，广电集团承诺将以该挂牌价格受让该股权。

    董事会同意将上述关于发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易相关的临时提案提交定于2008年6月23日召开的2007年度股东大会审议，并据此对2007年度股东大会通知作出补充，具体内容详见2008年6月12日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。